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　　于2013年取得保荐代表人资格，负责或参与赛迪传媒、悦达集团、中泰化学财务顾问项 IPO 2022 目；永清环保、开元仪器、凯美特、福瑞股份、艾华集团等 项目；康达新材年 向特定对象发行股票项目，中邮科技科创板IPO项目；信诺立兴、京福安科技、德利得、 双星玩具新三板挂牌项目；高斯贝尔、东方网信、云锦集团等改制辅导项目。在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　于2020年取得保荐代表人资格，曾负责或参与邮储银行主板首次公开发行项目、康达新 材2022年向特定对象发行股票项目、中邮科技科创板IPO项目，中国邮政集团公司物流 设备制造业务重组项目、邮储银行无固定期限资本债项目、中邮资产面向合格投资者公开 发行公司债券项目、潍坊城司债项目、华安水务公司债项目、德州禹城众益公司债项 目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

　　于2015年取得证券从业资格，曾经参与/执行康达新材2022年向特定对象发行股票项目、中邮科技科创板IPO项目、中信证券配股项目；博智数源、唐宋数据新三板挂牌项目；邮储银行无固定期限资本债项目，邮储银行二级资本债项目。

　　2、项目组其他成员：安传军、彭伟、宋雪松、吴秋林、曲敬伟、杨金澎二、发行人基本情况

　　: , , 一般项目胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售胶粘剂的售后服务胶粘剂专 业领域内的“四技”服务,体育场地跑道施工,人造草坪的设计及安装,建筑装潢 材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售,从事货物及技术的进出口 业务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2025年9月30日，公司股本总额为303,400,000股，股本结构如下：

　　1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

　　5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

　　（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况发行人的控股股东唐山工控与本保荐机构签署《股票质押式回购交易业务协议》，其持有的2488万股股份质押给本保荐机构。截止2025年9月12日，唐山工控质押给本保荐机构的股权全部解除质押。具体情况如下：

　　项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内部审核，具体如下：

　　项目组将编制整理完成的项目申请文件和全套工作底稿交给质量控制部反馈和验收，质量控制部对通过验收的项目出具质量控制报告。

　　质量控制报告出具后，内核会议召开前，质量控制部编制问核表，召集被问核人员进行内部问核，问核程序在内核程序启动前单独执行。问核程序形成的《问核表》经参与问核人员、被问核人员确认，提交内核会议。

　　内核委员会召开内核会议审核，由参会内核委员独立审核、发表意见并投票表决。表决同意票数达到或超过参会委员的三分之二为通过。内核审核通过，由项目组对项目进行申报。

　　2025年10月24日，在中邮证券会议室召开了康达新材料（集团）股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，表决结果为通过。保荐机构内核委员会同意将康达新材料（集团）股份有限公司向特定对象发行股票项目申请文件上报监管机构审核。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，中邮证券作为本项目的本保荐机构、主承销商，就在本项目中对中邮证券及发行人是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

　　本保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次发行项目中聘请了保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　综上，中邮证券在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。发行人在本次发行项目中聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

　　本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规、政策、通知之规定，经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为已符合向特定对象发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐康达新材本次向特定对象发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

　　二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定本次发行经康达新材第六届董事会第六次会议及2025年第三次临时股东会审议通过，本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了现阶段所必要的内部决策程序，决策程序合法。

　　（一）本次发行符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条之规定。

　　发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

　　发行人本次发行采用向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

　　发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。

　　发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

　　发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

　　1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

　　（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

　　根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

　　根据发行人及其控股股东出具的说明，发行人及其控股股东不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过91,020,000股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。以本次发行股份数量上限91,020,000股测算，且控股股东唐山工控认购本次发行股份的比例为不低于3%，本次发行完成后，唐山工控仍为公司的控股股东，唐山市国资委仍为公司的实际控制人，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

　　（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”经本保荐机构核查，截至2025年9月30日，发行人已持有的财务性投资金额为1,655.59万元，占合并报表归属于母公司净资产的0.61%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

　　2025年6月18日，公司第六届董事会第六次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2024年12月18日）至今（本募集说明书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

　　（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

　　经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

　　综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经本保荐机构核查，本次发行的股票数量不超过91,020,000股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。

　　年7月27日。本次发行的董事会决议日为2025年6月18日，距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。

　　（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

　　经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为“大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”、“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”及补充流动资金，募集资金均与主业相关。

　　公司主要产品广泛应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、光伏、船舶工程、汽车、电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域，这些行业受到宏观经济波动的影响较大。

　　公司目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但国内经济下行压力加大，国际贸易环境的不确定性仍在增加。如果国际贸易摩擦加剧，国内宏观经济增长不及预期或下业出现周期性变化，行业政策重大调整，对公司下业的生产状况产生不利影响，这将影响公司产品的市场需求，对公司生产经营业绩造成影响。

　　近年来，全球胶粘剂市场的生产和消费重心逐步向亚洲转移，亚太逐步成为胶粘剂产量最大的地区。其中，中国又是亚太地区胶粘剂的最大市场，占比达到30%。若未来出现行业产能过剩、行业竞争加剧导致产品价格下滑，公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。

　　公司产品生产成本主要是直接材料。报告期内，公司主要产品生产成本中直接材料的占比超过80%。其中，公司生产需要的主要原材料环氧树脂、固化剂、甲基丙烯酸甲酯等均是石化产品，价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，可能会对公司的经营业务造成更大的不利影响。

　　公司主要产品风电叶片用环氧胶主要用于风电叶片生产企业，风电叶片行业的特点使得用户对产品运行可靠性要求较高，如果产品质量不合格或者出现质量缺陷而使风电设备运行出现故障，其维修成本极高，并且可能影响供电安全。公司一直以来十分重视产品质量，建立了严格的质量控制和管理制度，每批产品从原材料采购到产成品出库的各个环节均有严格的控制，迄今为止，公司未发生过因产品质量导致纠纷索赔的事件，但如果未来公司出现产品质量不合格或质量缺陷，将可能给公司声誉带来较大损害，并可能导致索赔，从而影响公司生产经营和市场拓展。

　　公司通过多年生产经营积累形成的核心技术和工艺流程对公司生产经营至关重要，如发生核心技术和工艺流程失密，将对公司生产经营造成较大的不利影响。此外，公司军品业务涉及国家秘密，由于涉密信息的广泛性、国际局势的复杂性，存在因业务泄密影响公司业务开展的风险。

　　2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，归属于公司普通股股东的净利润分别为4,786.15万元、3,031.52万元、-24,617.35万元和8,404.84万元。报告期内，公司的经营业绩波动较大，尤其2024年归属于母公司所有者净利润亏损24,617.35万元。未来如果出现原材料价格上涨、行业产能大幅扩张可能导致产品价格下降、毛利率下降、募投项目新增产能无法消化风险或收益不及预期、商（三）财务风险

　　公司及力源兴达、惟新科技、理日新材、赛英科技、上海晶材、大连齐化等取得了高新技术企业资质证书，按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税。

　　康厦科技、深圳康达电子、微相邦、瑞贝斯、天津瑞宏、天津三友、康达新材料（河北）、惟新半导体、南平鑫天宇、惟新科技（唐山）、惟新半导体（唐山）、大连齐化国际物流、成都科成、科成科技、晟源金商贸、康达新材料大连、康达中试新材料、康达国际贸易适用小型微利企业所得税优惠政策。

　　如果以上公司未来无法享受企业所得税优惠政策，将对公司的净利润造成不利影响。

　　报告期内，公司主要客户商业信誉良好且与公司合作关系稳定，应收款项账龄绝大部分在一年以内。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数额还将会有一定幅度的增加。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司将面临应收账款或应收票据回收困难而导致发生坏账的风险。

　　2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,364.69万元、982.90万元、49,866.73万元和-42,744.81万元。报告期内，公司经营活动现金流波动幅度较大，未来若公司经营业绩波动导致经营活动现金流净额为负，将对公司偿债能力、未来支付股利能力等产生一定影响，并可能增加公司的财务费用，影响公司利润水平。

　　截至2025年9月30日，公司商誉期末余额为29,531.53万元。根据《企业会计准则》，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。

　　2025年10月15日公司完成了收购中科华微电子有限公司51%股权的工商变更手续，预计在2025年末的合并会计报表会增加较大的商誉。

　　若公司子公司力源兴达、天宇实业、理日新材、惟新科技、上海晶材、成都科成、中科华微电子有限公司等未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值或者进一步减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　随着公司未来募投项目投入使用，公司的产能会进一步增加，如果下游市场的需求增长速度低于预期，未来市场竞争会更加激烈，同时公司在市场开拓方面不能取得预期效果，可能导致产品价格下降、利润空间压缩，从而导致新增产能无法及时被市场吸收。

　　公司本次发行股票募集资金拟用于“大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”、“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，项目建成后，将提高公司盈利能力和核心竞争力，确保公司可持续发展。

　　由于募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，涉及的环节也较多，如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，使工程进度、投资额与预期出现差异，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

　　“大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”的实施主体为大连齐化，受原材料价格波动、市场竞争等因素影响，报告期内，大连齐化的经营业绩未达到预期水平。

　　本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

　　公司本次募投项目建成达产后，公司固定资产将显著增加。随着募投项目建成，公司生产能力进一步提高，有助于提升盈利能力和可持续发展能力。但是如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

　　报告期内，发行人与关联方之间的采购和销售金额增加较多，虽然该关联交易均履行了相应的程序并进行了披露，关联董事和关联股东亦在董事会和股东大会上进行了回避表决。同时，发行人控股股东对关联交易也出具了相关承诺，应尽量减少关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并按规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。但是未来，发行人与关联方之间的关联交易金额存在增加的风险。

　　本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准所需时间等相关事项存在一定的不确定性。

　　由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

　　由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　本公司股票在深交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

　　本次发行的募投项目均与主业相关，其中“大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”主要是建设电子级环氧树脂，属于胶粘剂板块；“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”主要用于建设模块电源及复合材料生产线，属于电子科技板块，与公司现有的胶粘剂与特种树脂新材料业务形成纵向协同，是公司“新材料+电子科技”战略的重要组成部分，旨在进一步夯实公司在高端新材料领域的布局，推动产业链协同发展。符合公司的业务发展方向和发展战略及行业发展趋势。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，有利于公司的长远发展，符合公司和股东的长远利益。

　　综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，巩固公司竞争优势。